然而不退走也没什么办法，因为对方的实力太强，己方实在无法与之硬拼下去。

最后无奈之下的吕布只好退往下邳，闭城自守。

而这时候有谋士陈登前来献计，要吕布将妻女钱粮全都转移到小沛，以便等到将来下邳战败之后好有个退路。

其实这时候陈登因为心念故主刘备，并没有当真投靠吕布，提出这个建议主要的目的是为了让吕布分兵防守，另外，因为吕布比较眷恋妻女，只要将来攻破了小沛，俘虏了吕布的妻女，相信吕布就一定不会逃走。

吕布却并不知道这是陈登的阴谋，于是就痛快的答应了陈登的建议，下令将妻女转移到小沛，然而吕布的妻女对此却大加反对，并且提出来与吕布同生共死，吕布无奈之下只好同意。

第二天一早，陈登找吕布询问转移妻儿的事宜，吕布却拒绝了这个提议，这让陈登郁闷了很长时间，最后无奈之中，陈登又想了一个主意，让陈宫镇守小沛，吕布镇守下邳，两座城池互为犄角，以便对抗曹操，吕布想了想，同意了。

随后陈登欺骗陈宫，说是下邳遇到危险，要陈宫前去救援，陈宫没想到这是陈登的阴谋，率军出城相救。

与此同时，陈登又用同样的手段诱使吕布出城相救陈宫，并且乘着天黑之际让他们之间自相残杀，等到他们发现中计返回小沛城下的时候，才发现小沛竟然已经被陈登的父亲陈桂以及刘备麾下的糜竺占领了。

原来这糜竺本就是徐州大族，族中仅仅家丁就有万余人，然而此人却十分忠诚于刘备，并且把他的妹子都许配给刘备做妻子了，然而后来徐州丢失，糜竺虽然受到吕布厚待，对刘备的忠诚却是不变，他与陈登父子一起用计，终于又将小沛给夺回来，并且下令家丁穿上甲胄守城。

吕布根本不知道守城的其实只是一些没有什么战力的家丁，还以为城内埋有伏兵，不敢擅自取城，恰在这时，刘备率领关羽张飞从背后杀来，吕布为免受到前后夹击，不敢恋战，连忙退往下邳。

这时候有谋士许汜、王楷求见，建议吕布联合袁术，共抗曹操和刘备，并且提出来之前袁术曾经为其子向吕布之女求婚，只要吕布答应婚事并且与袁术结盟，相信一定可以解决目前的困境。

吕布答应了下来，准备命许汜和王楷突围去见袁术，然而等他向妻子严氏说起此事的时候，立刻遭到了严氏的断然拒绝。

只见严氏说道：“那袁术只是一个国贼，自身都已经奄奄一息了，能起什么用？夫君你要真想与人结盟的话，这天下只有一人能够救你，只要与他结盟，相信我们这一次一定能够安然渡过危机。”