针对英军的调动和部署，西南野战军司令部命令：

第53军各部准备好所有反坦克器具，做好抗击英军坦克冲击的准备；

加强和空军的联系，保证战区内作战飞机随叫随到外，适时的协助地面部队，严厉打击英国人的装甲部队，抗击英军即将发动的全面进攻；

驻扎在密铁拉的野战军直属坦克旅，立刻出发，通过公路快速的运动至稍埠东南四公里的第二道防线内，做好迎击英军装甲部队的准备；

战区其他部队仍按原计划行动。

4日晚23:00，渡过伊洛瓦底江的英军第二十四装甲旅、第二十八旅和廓什卡旅一个联队，以稍埠市区为原点，向东、南、北三个方向发起了攻击，攻击的重点集中在东北方向的丘陵地带。

对稍埠东面和南面的攻击进展顺利，在付出了一定的伤亡后，很快突破了中国军队的防御阵地，部队基本上打到了指定的位置，目前各部队正在构筑工事进行防御。

事先考虑到中国军队必定会坚守这一广大地区中唯一的高地，所以英军动用了一百三十三步兵旅剩余的五个营和廓什卡联队，对稍埠东北面的几个高地进行联合攻击。

英军远东师剩下来的曲射火炮中，有60%用于对这几个高地进行不间断猛烈炮击。

猛烈的炮火轰击，直炸得053.2、049.7、061.5和084.1四个高地上的主阵地，以及附属的六个前哨阵地，烟火翻腾一片狼藉，许多野战工事被摧毁。

为了支援阵地上坚守的部队，第一八五师直属炮兵团一个榴弹炮营24门105mm榴弹炮和一个连的10门105mm加农炮，对准英军进攻部队可能的二个出发集结地，发动了覆盖性的轰击，打得在哪儿等待进攻的英军部队哭爹喊娘死伤一片。

架设在高地上的85mm战防炮，则对准山下英军炮击发出火光的地方，进行猛烈的炮火还击。双方爆发了炮战。

在激烈的炮战中，双方的炮弹在空中交叉飞舞着，据事后打扫战场的士兵说，有一枚85mm炮弹直接镶在了一枚英国人106.7mm迫击炮弹上。

双方的炮战整整进行了一个小时，直到英国炮兵损失惨重无力再战为止。

炮击结束后，英军开始对稍埠东北的山地发起了冲锋。打头阵的是英联邦部队廓什卡联队官兵们，攻击主要集中在稍埠东北面的049.7和084.1高地。

其实这两个高地在地图上的标高也就是49.7米和84.1米，可就是这一点点高度，在一马平川的伊洛瓦底江中游冲积平原上，属于地势最高的地方了。

站在这几个高地上可以俯视整个战场，平原上的所有物体的运动，都无法逃避高地上高倍军用望远镜的观察。就是稍埠这一段的伊洛瓦底江和对岸的色漂，也在其窥视之下。所以英军对于这些高地志在必得。

打头阵的廓什卡士兵们，在英军猛烈的迫击炮和机枪火力掩护下，利用各种隐蔽物，从山脚下快速的冲击着。当距离84.1高地前突的两个无名阵地不到50米的时候，大家全部拔出了雪亮的廓什卡弯刀（俗名狗腿刀），呐喊着发起了冲锋。

据守在这两个高地上的一八五师五五四团三营的两个连，虽然遭受了英国人整整一个小时的炮击，但由于之前部队全部撤入坚固的隐蔽部中，并没有受到太大的打击。

炮击刚一结束，部队立刻进入基本上被损坏的工事中，一边对损坏的工事进行简单的修整，一边架设好轻重机枪，揭开盛放手雷的弹药箱，大家做好了射击准备。

随着各个连连长射击的命令一下达，每个阵地上十五挺轻重机枪和三十多支冲锋枪立刻开火，把细雨般的子弹泼向廓什卡士兵头上，步枪手们着把七、八十颗防御性手榴弹砸向三、四十米外的敌人。后面主阵地上的十数挺重机枪，也借着战场上空的照明弹，对冲锋的英军士兵们进行远距离的火力杀伤。

而营、团一级的曲射炮火，则对阵地前方三百米左右的位置进行拦住射击，阻断后续增援部队的前进道路，架在山上的85mm加农炮，对准山下进行射击的英军迫击炮阵地，进行直瞄射击，打得英军三个迫击炮阵地很快就断了气。

在如此密集的打击火力下，大批的廓什卡官兵们一个接一个的被撂倒在地上，即使有一少部分勇敢的士兵冲过了中国士兵用枪炮筑起的火力网，冲到了阵地上来，他们也在中国士兵高射速的冲锋枪面前，最终无奈的含恨倒了下去。

随着最后一名廓什卡士兵倒在阵地前，英国人的第一次冲锋被彻底打退了。大量的廓什卡官兵们倒毙于五五四团三营的阵地前，他们手中那些著名的廓什卡弯刀，基本上成为了三营许多官兵的战利品。

其实英国人这一次的冲锋失败，完全在意料之中。

首先，英国人没有搞好步炮协同作战的问题。炮兵进行轰击的时候，原本应该借机向前运动，尽可能的靠近攻击阵地，缩短冲锋距离。可这时的英国步兵却按照作战条例，在距离攻击阵地二百米左右的地方按兵不动，名曰：防止炮火误伤。结果炮击结束后，步兵要快速的运动二百米才能到达被攻击的阵地跟前。不考虑对方反击火力的问题，就是背着枪跑那么远的路，谁还有力气再去作战；

其次，廓什卡士兵固然勇敢，可他们也是爹生娘养的，是血肉之躯。他们的作战优势是在视线不良的丛林中。通过丛林的隐蔽，悄悄的靠近对方，之后突然发起攻击冲入对方战线，在混战中发挥其廓什卡弯刀的威力，打败对方。而在这种毫无突然性可言，明明白白的阵地攻坚战中使用他们，无异于扬短弃长，将他们投入到阵地攻防战这种“绞肉机”里去，白白的牺牲掉他们。

5日凌晨0:15，总结了第一次攻击失败的英国人，再一次发动了攻击。与第一次攻击不同的是，参加攻击的部队学习日本人当年的攻击模式，所有人都隐蔽的向中国阵地摸来，不到被对方发现不起身冲锋。

山下的英军炮兵也做了调整，所有的火炮分散开来，同时把射击目标定为049.7和084.2高地主阵地。一旦步兵发起冲锋，立刻急速向山顶射击，打光所有的炮弹，压制对方主阵地上的火力，掩护冲锋的步兵快速前进，力争一击得逞。

当进攻的英军士兵爬到距离攻击阵地不到五十米的地方，有士兵不慎触发了中国军队埋设的地雷时，再也没有办法隐蔽接敌的士兵们，立刻站起身来，一边快速奔跑一边用手中的枪支猛烈射击。

当守卫阵地的中国部队进入战壕的时候，英国人已经冲到了阵地前面只有二十米左右的地方，双方随即开始了近距离的血腥厮杀。

由于双方此时基本上是面对面的厮杀，中国军队的火力优势难以发挥出来，虽然中国士兵们不断的向战壕外投掷手雷，不断的杀伤着对方。但在人数上占优的英军攻击下，坚守阵地的两个连官兵，虽然大量的杀伤了英军，但最后还是回天无力，全部阵亡，阵地被英国人夺取。

在084.1高地上的五五四团团长李善军一听前沿阵地的两个连全部阵亡，阵地也被英国人夺取，心里是又气又疼。恼羞成怒的他，一边向师里汇报情况，请求对丢失的两个阵地进行炮火覆盖，一边组织部队准备反击，夺回丢失的阵地。

师里面在了解了情况后，一边命令师属炮兵进行覆盖射击，猛轰占领阵地的英军外，同时命令五五四团进行反击，夺回丢失的阵地。一边把整个情况以及开始反击的行动上报到军部。

对于整个缅北战役计划基本上了解的第66军军长宋瑞珂，考虑到之前孙立人已经交代过适时的放弃一些非关键的前沿阵地，引诱英国人大胆的把部队调过江来。所以很快给第一八五师去电话，指示一八五师：在夺回丢失的阵地后，部队不必坚守，前沿阵地全部放弃留给英国人，部队退守到四个主阵地上。但四个主阵地绝对不许丢失，否则军法从事。

看着手中师里转下来的命令，李善军团长直挠头，怎么也搞不清楚上面玩的是什么鬼花招。但既然上面来了命令，自己也只能照办。

于是他命令团里的工兵连，立刻派出二个排，携带上地雷去前沿阵地上，在战壕中铺设地雷。按李善军的话说：狗日的英国人，就是老子不要的阵地，也叫你们蹲的不舒坦。

5日凌晨2:40尝到了甜头的英国人，再次对一八五师的六个前沿阵地发起了攻击。

3:00左右，攻击部队纷纷传来捷报：中国军队的六个前沿阵地已经全部被攻占。目前各攻击部队正在整修加固工事，前送弹药，做好坚守阵地的工作。

消息传来，英国远东师师部的气氛立刻活跃了起来。大家一致认为，此时的中国军队也到了山穷水尽的地步，只能步步收缩。

经过一夜的战斗，英国远东师终于在伊洛瓦底江东岸站住了脚，并以稍埠为中心，建立了一个南北长6公里、东西宽4公里的登陆场。

5日整个白天，在稍埠一带，除了中国空军的侦察机偶尔从战区上空一晃而过外，中英双方军队均未向对方发起攻击，战场上出现了难得的平静，大家都盼望着黑夜早一点到来。