当日军东线反击部队到达石卷山一线时，第74军坚守防线，似乎要在这里与日本人死磕。

日军东线指挥部一看第74军死守石卷山阵地，连续两次冲锋都被打了回来，心中暗暗窃喜。命令日军一个师团和五万日本国民义勇战斗队，立刻改道向石卷山西面运动，企图包围在此地坚守的第74军部队。

一时间，石卷山西面，六万多日本武装人员如潮水般的涌了过来。

石卷山西面的开阔地地形十分有趣，豐川河水原来是由东向西流，到了下条西町这儿，河水突然折向南流，到了牛川町河水又转回向西流，新成了一个河曲。而从石卷山流出的福田川水，由东向西在牛川町与豐川汇合。这样，石卷山西面的平原，就被豐川、福田川与石卷山围成了一个四边形。

张灵甫从朱总指挥哪儿回来后，一直研究怎么样在撤退中狠狠地揍日本人一下，挫挫他们的锐气。经过实地勘察，最后选择了这儿。

张灵甫首先在酆川市的南面佐奈川一线设置了两个雷区，阻滞和延缓东线日军右翼部队向酆川市的攻击前进速度。然后在福田川南岸设立阻击阵地，将企图沿石卷山西侧平原快速通过，包围石卷山的日军，阻滞在这个相对封闭的四边形内。最后运用强大的炮火，将这股敌人彻底砸烂。

计划报到对日作战指挥部，朱总指挥哈哈一笑，对左权参谋长说道：“这个张灵甫，你给他一个针別大的空子，他能给你牵头牛过来。这后撤的过程中他还不忘了很敲日本人一下。”

左权参谋长看着电报说道：“我看可以，让海岸炮台协助他们，来一个五分钟火力急袭，打完就走。这样既可以有效的杀伤日本人，消耗他们的力量，又可以挫挫他们的锐气。关键是坚守石卷山的部队一定要保证及时撤下来。”

得到对日作战指挥部的同意后，张灵甫安排已经升任第57师五团团长的张小甫，立刻带队前往石卷山设防。临行前，张灵甫对张小甫说道：“这次的任务明白了吗？”

张小甫使劲的点了点头。

张灵甫接着说道：“在山上，坚守的时候要给我纹丝不动，任日本人如何猛攻都得给我守住喽。但一旦命令下来，立刻后撤，绝对不许恋战。部队要是被日军包围了，你一个团就是消灭一万、二万的日本人，我也要枪毙了你。明白没有？！”

张小甫胸脯一挺，两腿并拢，大声的说道：“报告军座，属下明白了！”

战役开始前，张小甫整天拿着个鞭子在石卷山阵地上四处查看，那里修的不好，二话不说，带到这个部队的营连长就是一鞭子，搞的地下营连长们也发了疯的督促手下的士兵们抢修加固工事。

当日军开始进攻雨生山和吉祥山的时候，张小甫遵照军长的命令，这才把坚守石卷山的真正目的说出来。临了，张小甫恶狠狠的说道：“我可是在军长哪儿打了包票的，守必坚，撤不乱。那个到时候要是阵地被突破，或者撤退的时候把人丢了，去军长那请罪之前，老子是要先杀人垫背的。”

看到这张小甫凶狠狰狞的样子，大家心里全打了一个寒颤，一个个默不吭声的点着头，赶快回部队布置去了。

由于事前准备工作做的踏实，加上大家都明白了任务，所以石卷山这一个不大的团级防线，日军愣是攻了二次没有拿下来。于是转而想通过包围的形式来消灭守军，这才出现了一个师团和五万日本国民义勇战斗队进入石卷山西面平原的情况。

当负责包抄的日本人到达福田川北岸的时候，突然遭到在东岸防守的中国部队猛烈射击，许多日本人倒在了无遮无挡空旷的河岸边。

前面的日军急忙刹住脚，开始整顿部队，准备发起渡河攻击。而后面的部队不知道前面是什么情况，仍然向前疾进，六万多人很快汇集在了一起。

就在这时，早已退居第二炮击阵地的第74军直属炮兵和第51、59两个师的炮兵，对准预先标定好的射击区域，开始了五分钟炮火急袭，渥美半岛上两个海岸炮台的巨型火炮，则对准石卷山阵地北面的日军进行炮击。

一时间，整个石卷山地区被炮弹炸的红了半边天。

中国军队炮兵的突然大规模炮击，让日本人颇感意外，还没有等他们测定好中国炮兵的发射阵地，猛烈的炮击已经结束，第74军的炮兵门，收拾好火炮，高高兴兴的撤离了阵地，转移到第三个炮兵发射阵地去了。

五分钟猛烈的炮火急袭，对于糜集在平原上准备渡河进攻的日本人，或是整顿部队准备向石卷山发起第三次冲锋的日本国民义勇战斗队，都是灾难性的。整个炮击造成迁出的那个人均师团损失达95%，而两地的日本国民义勇战斗队损失为六万七千人。许多被炮火吓破了胆的日本国民义勇战斗队员，利用夜暗，偷偷的脱离部队，翻山逃回了自己在关东地区的老家。

张小甫利用海岸炮台炮火的掩护，迅速地撤出石卷山阵地，顺利的返回了第57师归建。

就在日军东线反击集团中路部队遭到中国炮兵短促而猛烈的轰击时，其已经穿插到大知波村向云寺的左翼部队，也遭到了第57师的痛击。

第57师师长陈嘘云，做为张灵甫的心腹，和其一样，都是一个标准的好战分子。这次让他们师一路后撤，总感觉心有不甘。

虽然在石卷山通过坚守阵地，从日本人哪儿狠捞了一把，可陈嘘云总感觉那是炮兵的功劳，自己的部队没有动真格的和日本人玩一下，所以在接受命令前，专门实地勘察了整个撤退路线，并且根据整个战役后撤阶段军里的布置，找到了日军在豐川与福田川之间遭受到炮击后，必然会动用炮兵进行报复，其注意力将转向军直炮兵部队。陈嘘云打算利用这个短暂的机会，认真的捞一把油水。

于是在部队后撤的过程中，命令师机械化团全部隐蔽在大知波村西面的山坳里，师直属炮兵团的105mm火炮和75mm火炮在回到防线内炮兵设计阵地后，立刻做好对大知波村一带的炮击准备。

当日军左翼穿插部队急匆匆的到达大知波村一带时，全师直射炮火立刻进行五分钟的炮火急袭。将这支由日军两个师团组成的穿插部队，完全捂在了猛烈的炮火之中。

临近该地的美海军炮击舰队指挥官沃克.斯密斯，由于两天前在接待陈嘘云的时候，接受了他赠送的两瓶法国正宗杜松子酒和十瓶中国有名的洋河大曲，在加上一套精美的日本漆器。这时也应“好朋友”陈将军的要求，对准陈将军请求的地点进行了四轮全舰队的炮击。

中美两国的联合炮击，将正在向酆桥市南面猛插的日军两个师团直接打蒙了。还没有等他们反应过来，第57师机械化团的24辆轻型坦克和48辆装甲车就出现在部队的中间。

机械化团所属的装甲车辆，齐刷刷的亮起了大灯，加足了马力，整个机械化团那真的是枪炮齐鸣，大伙由西向东一路猛冲过去，直接从日本人的队伍中间碾压出一条血路，打得毫无防备的日军两个师团措手不及，被这群虎狼之师碾压冲击的溃不成军。第57师机械化团也不恋战，撂下四散逃跑的日本军人，加足了油门，一路直开回自己的防线里来。

第57师的这一闹，将负责穿插行动的日军两个师团彻底打残废了，部队伤亡达65%，许多日本官兵一谈起中国坦克，立马浑身开始颤抖起来。

中国军队的突然反击，让日本人一下子糊涂了，也不知道中国军队的援兵到底上岸了没有。

为了保险起见，经日本陆军大本营同意，东线部队暂时停止进攻，就地进行防守，待查明情况后再行决定。

日本人的这一停止，让张灵甫头大了起来。原来自己只是想在撤退中捞一点便宜，可现在真要是把日本人打怕了不来，最后坏了上面的总体作战计划，那自己可是吃罪不起，搞不好功劳没有，自己的这个军长都没有得干。气的他把电话直接打到57师陈嘘云哪儿，将陈嘘云臭骂了一顿。

讨了便宜的陈嘘云，忍住心里头的高兴，随张灵甫在电话那头不停的骂，心里想着：只许你军长这州官在那放冲天大火，一下子把六、七万日本人捂在炮火下，就不许俺这小小的师长也点那么一盏小灯了？妈妈的，就是这盏灯点的亮了一点，搞死搞伤二万左右的日本人，还全部是日本正规军。嘿嘿……这灯点的真他妈过瘾。可就这，也还是我拿没有舍得喝的宝贝美酒和美国人换来的。您军长在那狠劲的骂，我又是为那个啊。

一直到10月3日晚上，日本东线部队恢复了对渥美半岛的进攻。张灵甫和陈嘘云，这才完全放下了心。