登陆艇在大海上摇摆着快速的冲向海滩，不时有被激起的海水灌进艇内，打湿了陆战队员们。看着被轰成火山口的龙背山，大家原来紧张的心情变得轻松了不少，这时盘算的是自己上去后还能不能捞到杀死日本兵了。

随着登陆艇锚链“哗啦啦”的放下，张衡山高声喊道：“准备！”

登陆艇猛的一蹬，停了下来，紧接着前舱板放下来。张衡山大喝一声：“上！”第一个冲出登陆艇，大家紧随其后冲上了岸，向着不远处的龙背山猛扑过去。

由于在平津战役中日本关东军损失了40多万人，此时的关东军兵力已经不足40万人，为了守卫东北和朝鲜诺大的地盘，不得不将退伍的老兵和东北的日本少年拉入部队来充人数。由于武器不足，许多伪满部队的武器都被收缴上来供这些乌合之众使用，起战斗力可想而知。

驻守在龙背山的日军，就是一支由50多岁的退伍老兵和16、7岁的少年临时组成的二线部队。由于日军错误的判断中国军队可能要对辽东半岛实行登陆作战，葫芦岛一线的日军对海上的防御松懈。

驻守龙背山的日军一个大队，早上出操还没有结束，部队就在海军航空兵的低空突袭中损失了一大半。随后海上的猛烈炮击，炸得山上巨石崩裂，尸体乱飞。血腥的场面让这些乌合之众肝胆俱裂，那里还有勇气进行抵抗。活着的士兵们不顾军官的阻拦，飞也似的逃下山去，只顾活命要紧了。

张衡山带领2营冲上龙背山后，留在山上的二十几名日军军官突然从战壕中冲了出来，一个个愚蠢的手握着军刀，发疯般嚎叫着扑了过来。海军陆战队员们那里容得他们猖狂，一顿冲锋枪扫射，所有的日军军官就全部倒在地上，为他们的天皇尽忠去了。

占领山头的张衡山，一边让通讯兵向旅部汇报自己已经攻占龙背山的情况，一边命令各连对日军阵地进行清剿。一番折腾下来，各连汇报没有发现残余日军，如此算来，一个陆战营600多人就消灭了这二十多名日军军官，把张衡山气的，站在阵地上开口骂起了日军不争气。副营长嬉笑着说道：“张营长，你还希望日军在这和弟兄们死拼啊？！”

张衡山想想，自己也觉得好笑，于是自嘲的说道：“他妈的，老子一个陆战营600多号人，就只有二十几个人的战果，这也有点太埋汰人了吧，向旅里汇报战果我都不敢开口。”

中国军队突然在锦西县南面的登陆，让驻守在锦西县城区里的日军一是不知所措，消息一层层的向上汇报。接到消息的关东军司令山田乙三大将见电报上除了汇报情况，末了询问锦西县部队如何对应，当时气的大骂起来。山田乙三越过军、师指挥部，直接联系锦西驻军，命令旅团长横路青山立刻发起反击，收复丢失的三个山头，将中国军队赶下大海，否则剖腹自杀以谢天皇。

之后将情况上报大本营，并命令兴城、锦州、吐默特右旗（今朝阳）和盘县（今盘锦）四地的日军，立刻派出部队对锦西县进行增援。

接到山田乙三大将电报训斥的旅团长横路青山，一边命令城区内的三个日军大队，立刻出城向龙背山和孤山攻击。一边向港口派出一个大队日军，防止中国军队攻击占领海港。

向龙背山和孤山进攻的日军三个大队，是在一个残缺的日军联队基础上扩建起来的。不对中老兵相对数量多一些，具有一定的战斗力，所以运动速度较快，7：35的时候，部队已经运动到距离孤山只有不到一公里的地方。

就在这股日军展开队形准备发起攻击的时候，停在海面上的中国海军舰艇开始了炮火攻击。一时间，几百发大小炮弹同时落进了日军队伍中，炸起的硝烟直冲上两三百米的高空，巨大的爆炸声和冲天的硝烟，连锦西城区内的人都被炮击所震撼。

舰炮集火轰击只进行了短短的一分钟。硝烟散去，只见原来近4000人的日军部队，此时能站立的连1000人都不到。其余的人，或变成了头断腰截的尸首，或变成残肢断臂的伤兵，殷红的血合作被炸松软了的泥土，散落在平原上，场景恐怖而血腥。

活下来的日军官兵此时已经被吓破了胆，不知道是那个人惨嚎一声，所有的人仿佛得到命令一般，齐刷刷的一起向后转，迈开双腿飞快的向城区跑去，任谁也阻拦不住，日军的进攻就这样戏剧性的被打退了。

增援港口的日军大队下场更惨。接近港口时，天空中突然响起了炮弹飞行时的“日、日”声，不待士兵们反应过来，炮弹已经落入队伍中爆炸开来。紧接住港务管理大楼上射来密集的小口径炮弹，炮弹爆炸威力虽然不大，但四处横飞的弹片却如同两台收割机一样，肆无忌惮的收割着日军官兵的生命，将他们全部打倒在地，任其鲜血横流。

就在炮击开始的时候，下得船来刚完成集结的新编第31军3师的一个旅，在军机械化团30辆轻型坦克和40辆装甲车的掩护下，冲出港区掩杀过来。

还没有从两轮炮击中缓过神来的日军官兵，此时大脑已经一片空白，眼睁睁的看着对方的装甲车辆从自己的身上碾压过去，全然不知道了躲藏。

消灭了增援的日军大队后，新编第31军的部队没有做任何的停留，几十辆装甲战车和6000多人，向着锦西城区直杀过去。一个半小时后，整个锦西县城被占领，城中的日军全部被消灭。随船上岸的宪兵队立即开始维持城内维持秩序，并将城内日本侨民集中到小学校园内进行看管。

在龙背山上改造和修复日军工事的张衡山，一边指挥着士兵们忙碌，一边把刚才炮击日军攻击部队的海军舰艇所有舰长骂了一边。就在这时，海上炮击舰队开始移动炮口，张衡山急忙拿起望远镜，随着舰炮的转动，搜寻着炮击目标来。

原来是驻守兴城的日军一个联队为了赶时间，乘火车赶往这里。此时的张衡山心中一个劲的祈祷海上舰队炮火别那么猛烈，孬好给自己留点残渣吃吃。

当装载日军的火车到达南庄村的时候，海上一艘巡洋舰突然喷出硝烟，随机传来“隆隆”的炮声。只见第一轮炮击就将火车前面的铁轨给炸坏了，速度不高的货车急忙刹车停了下来。紧接着，第二轮炮击赶到，运兵列车在炮击中立刻冒起了大火。

看着从列车上慌忙往外跳的日军士兵，一心想捞战果的张衡山，仿佛成了日军司令官，嘴里焦急的说道：“赶快跑，集火射击来了。”

果不其然，海上“轰隆”一声巨响，炮击舰队开始了集火射击。整列火车立刻被浓重的硝烟所笼盖，张衡山沮丧的说道：“妈的，又完了，全给海军舰队包园了。”

付营长在一旁对几个连长说道：“他妈的，你们看这张营长，我怎么感觉他是日本鬼子的司令官啊。”

张衡山没有好气的说道：“我明天就打报告，要求调舰艇上去，坐那算算距离，大拇指一按，鬼子全报销了。哪像我们现在，一个营的人，光看别人来回轰击日军，自己一个捞不到打，真他妈的急死我来。”

随着锦西被占领，山海关一线的日军被切断了退路。当面的北方集团军部队立刻集中炮火猛攻日军阵地，当天即占领了山海关一线。大批部队蜂拥而入，在空军的支援下，对沿线的日军展开攻击。

山海关的丢失不仅让日军固守东北的希望落空，更可怕的是6个师团14万多人被包围在一个狭长的沿海地区，一旦这些人被消灭，整个东北地区将再也没有机动部队，东北的丢失将成定局，随后没有多少兵力可用的朝鲜也将落入中国人的手中。严酷的局面，使得日军大本营必须立刻做出对策。