接到由朝鲜调往山东半岛和天津援兵全部损失在大海上的消息后，冈村宁次的心头直往下沉感觉无论自己怎么挣扎都使不上劲一般，有一种掉进了陷阱内的预感。可陷阱是什么呢？

“樱花行动”开始以来，自己对面的中国军队中确实没有出现中原野战军的几个王牌部队，部队的攻击总体上还是满意的。可自己好像也没有在情况通报中听到这些王牌部队出现在平津一线。如果它们没有出现在自己的面前，也没有出现在平津一带，那这些王牌部队现在会去那了？

想到此一阵寒意悄悄的爬上冈村宁次的心头，冈村宁次快步来到地图前，仔细的把开战以来，自己的一切行动和中方的反应进行回忆、对比并在地图上进行推演。当推演进行到自己将驻守在山东半岛根部作为战役预备队的第143师团、第84师团前调时，冈村宁次心里咯噔一下，冷汗立刻下来了。

看出端倪的冈村宁次此时也顾不得什么司令官的威严，三步并两步的扑到电话机旁，立即接通了泰安方向的第44师团、第72师团，询问部队正面的中国军队情况，对方报告说中国军队只是进行顽抗，没有主动出击的征兆。对日照的第205师团、第344师团的询问，答复也是一样的。

但冈村宁次还是不放心，命令留驻山东半岛的独立混成第5旅团和第12独立警备队，立刻归拢部队，务必在7月3日下午18:30前赶到平度和高密一带防守。

早在日军海上增援部队遭受攻击前5个小时的7月2日22:00，武汉的中华民国军事委员会作战室里，刘潇手拿着海军发回的侦察电报，笑着对何应钦、白崇禧和徐向前部长说到：“我们装孬也装的差不多了，现在可以开始反击了。”

白崇禧不无感慨的说到：“委员长，你这招假痴不癫之计也太毒了点，这次冈村宁次可是要剖腹自杀的。”

刘潇哈哈大笑道：“别！别自杀，我还想见识见识这个所谓的日军战略家呢。”

随着徐部长一声令下，隐蔽在沂蒙山区的中原野战军第四集团军（孙蔚如）、第三十四集团军（李文）、第四十集团军（总司令陈毅）和第三十八集团军（总司令董钊），以及第五坦克师，共计32万人马，以排山倒海之势，向着山东半岛的高密、平度和胶州冲杀去。

军委会直属的第四十五集团军（总司令戴安澜）出新泰，攻占莱芜，之后由东向西攻击；第四十二集团军（总司令程潜）出肥城，协助在泰安城苦战的第二十八集团军迎战攻城的日军，三个集团军一道将在泰安城下的日军第44师团、第72师团就地消灭。之后部队向东北运动，与进入山东半岛的四个集团军一起，实施东西夹击，将南线的冈村宁次主力部队包围消灭在潍坊一带。

由东南野战军临时抽调过来的第十集团军（总司令王敬久）和第三十集团军（总司令王陵基），迅速向五莲和诸城攻击前进，攻占上述两地后，就地修筑工事。向南负责对进至日照一带的日军实施包围；向北，对南路后退的日军主力实施侧击。

坚守在济南城的第二集团军（总司令刘汝明）在日军主力后撤时，与增援的第三十七集团军（总司令丁德隆）、第三十六（总司令俞济时）集团军一道，立刻展开追击，不给日军有任何喘息的机会。

第二十二集团军（总司令孙震）和战区直属及特种部队前出至沂水北面的沙沟镇和杨庄镇一带，做为中南野战军预备队使用。

在北线，早已隐蔽进入迁安一带多日的西北野战军第七集团军（总司令刘昆山）向东突击，迅速攻占抚宁和北戴河一带。

第七集团军的第33、34军是刘潇当年陕西组建的老资格王牌军，在中国战场上征战多年从来都是战无不胜，每个军的建制是7.5万人，加上第2山地集团军和第三坦克师，共计22万人，装甲车辆达到1120辆。

第七集团军一路东进，摧枯拉朽一般的扫荡着沿途日军，7月3日上午8:15，即占领了抚宁和北戴河，兵锋直指秦皇岛，将入关的日军全部封锁在山海关以内。

而军委会直属的第四十六集团军（总司令孙立人）和第二十一集团军（总司令黄绍竑）则从廊坊东面的日军阵地上扫荡过去，部队直奔唐山，加入对日军北路集团的围歼。

第八集团军（总司令彭德怀）利用北平城内日军空虚的有利时机，迅速攻入北平，用迅猛的动作，当天拂晓就将日军驱赶出了北平城。

第十八集团军（总司令贺龙）则抓住第四十六集团军和第二十一集团军由廊坊东面通过时对日军打击，造成天津出城日军混乱的时机。由辛口镇向北连续攻占天津县、青光镇和双街镇，将天津之敌的大部包围在天津市区之外的平原上。

自此，华北和山东的日军被包围在两个大的包围圈中的六个小的包围圈内，各包围圈内的日军内无弹药、粮食补给，外无援兵相救，在中国军队的地空联合打击下，死伤惨重士气低落。

廊坊的四十二集团军总司令王震在进入廊房城的一个月里，整天处于东西两面日军的夹击之中，整个集团军阵地四面受敌。今天这儿被突破要调部队堵口子，明天那儿阵地吃紧要增援。虽然事先储备了大量的弹药，空军也时刻进行空中支援，但这被包围的日子也实在太难熬了。

七月的最初几天里，由于绝望日军不断发起近乎自杀性的连续冲击，整个集团军阵地四处吃紧，所有的部队都被调取支援一线，不要说军指挥部就是自己的集团军指挥部现在也只有一个五十多人的卫队，别的再也抽不出人来了。可王震硬咬住牙，死活没有动第9军新编24师和军指属旅这16000人的部队。王震司令官在等，等着出击的命令。

7月3日早上6:00，,军委会终于下达出击的命令。王震司令官拿起电话对第9军军长陈金诚说到：“陈军长，下面就看你们的了，把部队放出去，一定要把北平出来的日军全部吃掉。”